주식회사의 생태계

startup | 24 June 2018

Tags | company valuation stock money

회사설립의 첫 걸음

  1. 법인 등기
  2. 사업자 등록

1.법인 등록

사람이 출생신고를 하는것처럼, 회사도 가상의 경제 주체이기 때문에 회사도 일종의 출생신고를 해야하는데 그것이 법인등기이다.

법인등기을 할 때에 법인의 type(유형) 을 정할 수 있다.

사업을 하다가 망했을 때, 채무 (직원월급, 회사가 빌린 돈, 거래처가 못받은 돈 등) 을 누가 질 것인지에 대한 책임소재를 중심으로 법인에는 4가지 유형이 있다.

합명

법인등록에 명시된 몇명의 사람들(사원)이 채무에 대한 책임을 전적으로 모두 진다. 즉 모두가 무한책임사원.

합자

유한과 합명의 중간. 유한책임사원과 무한책임사원이 공존하고, 채무에 대해 유한책임사원은 공시된 범위까지만 책임을 지고 나머지는 무한책임사원이 책임을 진다.

유한

법인등록에 명시된 몇명의 사람들(사원)이 미리 공시된 한정된 금액에 대해서만 책임을 진다. 즉 모두가 유한책임사원. 주식의 양도만으로 주주가 변경되는 주식회사와 달리 유한책임사원을 변경하기 위해서는 사원총회의 특별결의가 있어야 한다.

주식

자본을 출자한 주주로 구성되는데 각 주주는 자신의 출자가액 범위까지만 책임을 부담한다. 주주의 변경이 매우 용이한 것이 특징.

합명에서 주식까지 아래로 내려올수록 현실 구성원들이 지는 책임의 범위는 점점 낮아지고, 가상의 경제주체인 법인이 구성원들로부터 독립성을 가지게된다.

주식이란

두가지 의미

  1. 회사에 대한 주주의 권리를 의미하는 주주권
  2. 회사의 자본금을 이루는 개별단위로서 주식 (주권의 액면금 * 주식수 = 자본금)
주주란

주식을 가지고 있는 사람. 주식법인의 구성원.

이사회란

주식회사는 기본적으로 주주(주식을 보유한 사람)이면 모두 의사 결정권이 있다. 하지만 회사주요결정건마다 모든 주주가 모일 수 없기 때문에, 우리가 국회의원을 뽑듯이, 주주들은 이사회를 선정해 이사들에게 결정권을 위임한다. 그리고 이 이사들은 법인등기 할 때 법인등기부에 적게되어있다.

이사회의 구성원인 이사가 반드시 주주일 필요는 없고, 주주가 반드시 이사일 필요도 없다. (둘은 독립적)

2.사업자등록

거래를 할 때 세법을 어기지 않기 위해서 등록 해야한다. 개인이건 법인이건 장사를 한다면 등록해야하만 국세청에서 세금을 합법적으로 징수 가능. (영리행위를 하는 자연인이나 법인에게는 국세청에 사업자등록을 할 의무가 있다. 회사는 그 정의가 ‘영리를 목적으로 하는 법인’이므로 사업자등록을 해야 한다.)

정리하자면, 법인 등기를 하지 않으면 법적으로 권리의무의 주체가 될 수 없고, 사업자등록을 하지 않으면 세법위반이 된다.

3. 주식 가격 & 발행

주식 발행은 크게 2가지 경우이다.

  1. 설립 시 초기 주식발행
  2. 중간 자금 조달을 위한 신주발행 (할증발행, 할인발행)

또, 주식에는 2가지 핵심 가격개념이 있다.

  1. 액면가 : 법인 등기부에 공시된 주식 1주의 기준가격.
  2. 발행가 (=인수가) : 주식이 실제로 거래되는 가격. 액면가보다 높다.

회사를 설립할 때 액면가를 산정한다. 그리고 최초의 주식발행 때 발행가는 통상 액면가를 따른다. (설립 멤버들끼리만 보유한 주식이므로)

액면가는 앞으로 주식수*액면가 = 회사자본금 이라는 의미에서 초기 산정이 중요하다.

새로운 투자를 받기 위해 신주를 발행할 때에는, 발행한 신주의 거래가(발행가) 가 기존 주식의 액면가보다 높게 산정된다. (주식의 거래가, 발행가는 회사의 가치평가 valuation 의 결과물이다.)

주식의 액면가가 500 원인 법인이 발행가 700원인 신주 1,000 주를 발행한다면,

액면가를 조정할 수 있는 방법도 존재한다.

  1. 액면 분할 : 같은 자본금에서 현재의 주식을 분할한다. 주당 액면가가 낮아진다.
  2. 액면 병합 : 같은 자본금에서 현재의 주식을 합병한다. 주당 액면가가 높아진다.

자본잉여금

자본잉여금은 회사의 재무상태를 나타내는 재무재표표의 중요 구성요소 중 하나이다.

img1

자본잉여금에는 다음과 같은 항목이 존재한다.

자본잉여금 설명
주식발행초과금 신주 발행시 거래가와 액면가의 차액은 자본금이 아닌 자본잉여금 중 주식발행초과금으로 재무재표에 기록됨
재평가 적립금 회사가 보유한 유형자산은 원칙적으로 초기 취득에 지불한 금액으로 재무재표에 기록하는 것이 원칙이지만, 유형자산의 가치가 급증하여 원칙으로는 회사 자산가치를 정확히 평가할 수 없을 때, 유형자산의 현재 시가를 이용해 재평가를 하게되는데, 재평가를 통해 상승한 자본금은 재평가 적립금으로 기록됨.
시나리오
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1. 사람 3이 모여서 법인(주식회사)설립후 자기돈으로 자본금 2000만원을 모았다.
2. 자본금 2000만원을 기준으로 주식수와 액면가를 10000주/2000원 으로 결정했다.
3. vc 가 나타나서 우리 회사를 1억으로 pre valuation 했고,  1억을 투자해 post value 를 2억이라고 산정했다.
4. 이제 우리 회사의 자본금은 1억 2천 인 상황.  
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결과
- 주식수 2만주
- 주당가 1만원
- 지분  : vc 50% | 창업자 3인 50%